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北方创业:财限责任公司关于包头北方创业股份有限公司收购报告书

发布于:2017-02-13  |   作者:admin  |   已聚集:人围观

财富证券无限义务公司关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法(长沙市芙蓉中二段80号顺际财富核心)二零一七年二月关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法声明(一)本核查看法所根据的相关材料由一机集团及其分歧步履人供给。一机集团及其分歧步履人已对本财政参谋做出许诺,其所供给的所有文件、材料及口头证言、看法均实在、精确、完整、及时,不具有任何虚假记录、性陈述或严重脱漏,并对其实在性、精确性、完整性和性担任。(二)本财政参谋出格提示投资者留意,本核查看法不形成对本次收购各方及其联系关系公司的任何投资,投资者按照本核查看法所做出的任何投资决策而发生的响应风险,本财政参谋不承担任何义务。(三)本财政参谋出格提示投资者当真阅读一机集团编制的收购演讲书以及相关的上市公司通知布告全文、备查文件。(四)本财政参谋与本次收购各方当事人均无任何好处关系,就收购演讲书所颁发的核查看法是完全进行的。(五)本财政参谋未委托和授权其他任何机构和小我供给未在本核查看法中列载的消息和对本核查看法做任何注释或者申明。本财政参谋就本次收购事项做出以下许诺:按照《上市公司收购办理法子》及其他相关律例要求,财富证券在出具本核查看法时许诺如下:(一)已按照履行尽职查询拜访权利,有充实来由确信所颁发的专业看法与收购人通知布告文件的内容不具有本色性差别;(二)已对收购人通知布告文件进行核查,确信通知布告文件的内容与格局合适;(三)有充实来由确信本次收购符律、行规和中国证监会的,有充实来由确信收购人披露的消息实在、精确、完整,不具有虚假记录、性陈述和严重脱漏;(四)就本次收购所出具的专业看法已提交内核机构审查,并获得通过;(五)在担任财政参谋期间,已采纳严酷的保密办法,严酷施行内部防火墙轨制;1关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法(六)与收购人已订立持续督导和谈。2关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法目次声明................................................................................................................................................1目次................................................................................................................................................3释义................................................................................................................................................4序言................................................................................................................................................8核查看法........................................................................................................................................10一、收购人所披露的收购演讲书.........................................................................................10二、对本次收购的目标核查.................................................................................................10三、收购人主体资历.............................................................................................................10四、对收购人进行的环境.............................................................................................16五、对收购人的股权节制布局及其控股股东、现实节制人安排收购人的体例核查.....17六、对本次收购资金来历、资金放置及性的核查.....................................................19七、对收购人能否以证券或其他非货泉财富领取收购价款环境的核查.........................21八、对收购人能否曾经履行了需要的授权和核准法式的核查.........................................21九、对能否已对收购过渡期间连结上市公司不变运营作出放置的核查.........................22十、对收购人提出的后续打算的核查.................................................................................23十一、本次收购对北方创业运营性和持续成长的影响.............................................24十二、收购人对本次收购获得股权的锁定许诺.................................................................33十三、前六个月内买卖上市买卖股票的环境.....................................................................33十四、关于收购人申请宽免要约收购.................................................................................42十五、财政参谋看法.............................................................................................................42备查文件........................................................................................................................................43上市公司并购重组财政参谋专业看法附表第1号-上市公司收购...........................................453关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法释义在本财政参谋核查看法中,除非还有申明,以下简称的寄义如下:收购人、一机集团指第一机械集团无限公司上市公司、北方创业指包头北方创业股份无限公司刀兵工业集团指中国刀兵工业集团公司北方机械控股指山西北方机械控股无限公司收购人及其分歧步履人、一第一机械集团无限公司、山西北方机械控股无限机集团及其分歧步履人、一指公司、中兵投资办理无限义务公司、北方置业集团无限机集团及其联系关系方、买卖对公司方北方机械指山西北方机械制造无限义务公司中兵投资指中兵投资办理无限义务公司北方置业指北方置业集团无限公司大成配备指包头北方创业大成配备制造无限公司特种手艺配备指一机集团特种手艺配备无限公司一机集团持有的次要运营性资产及欠债、北方机械控股标的资产指持有的北方机械100%股权上市公司别离向一机集团刊行股份采办资产,向北方机械控股刊行股份及领取现金采办资产,此中采办一机集本次买卖、本次严重资产重团持有的次要运营性资产及欠债,采办北方机械控股持指组、本次重组有的北方机械100%股权;同时拟采用询价体例向不跨越10名特定投资者(包罗中兵投资、北方置业)非公开辟行股票募集配套资金《北方创业向一机集团刊行《包头北方创业股份无限公司向第一机械集团有股份及领取现金采办资产协指限公司非公开辟行股份及领取现金采办资产和谈》议》4关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法《北方创业向北方机械控股《包头北方创业股份无限公司向山西北方机械控股无限刊行股份及领取现金采办资指公司非公开辟行股份及领取现金采办资产和谈》产和谈》《北方创业向一机集团刊行《包头北方创业股份无限公司向第一机械集团有股份及领取现金采办资产补指限公司非公开辟行股份及领取现金采办资产和谈之弥补充和谈》和谈》《北方创业向北方机械控股《包头北方创业股份无限公司向山西北方机械控股无限刊行股份及领取现金采办资指公司非公开辟行股份及领取现金采办资产和谈之弥补协产弥补和谈》议》《北方创业向一机集团刊行《包头北方创业股份无限公司向第一机械集团有股份及领取现金采办资产第指限公司非公开辟行股份及领取现金采办资产和谈之第二二次弥补和谈》次弥补和谈》《北方创业向北方机械控股《包头北方创业股份无限公司向山西北方机械控股无限刊行股份及领取现金采办资指公司非公开辟行股份及领取现金采办资产和谈之第二次产第二次弥补和谈》弥补和谈》《北方创业与一机集团利润《包头北方创业股份无限公司与第一机械集团有指弥补和谈》限公司之利润弥补和谈》《北方创业与北方机械控股《包头北方创业股份无限公司与山西北方机械控股无限指利润弥补和谈》公司之利润弥补和谈》《北方创业与一机集团利润《包头北方创业股份无限公司与第一机械集团有指弥补弥补和谈》限公司之利润弥补和谈之弥补和谈》《北方创业与北方机械控股《包头北方创业股份无限公司与山西北方机械控股无限指利润弥补弥补和谈》公司之利润弥补和谈之弥补和谈》5关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法《包头北方创业股份无限公司与中兵投资办理无限义务公司关于包头北方创业股份无限公司严重资产重组配套《股份认购和谈》指募集资金之股份认购和谈》、《包头北方创业股份无限公司与北方置业集团无限公司关于包头北方创业股份无限公司严重资产重组配套募集资金之股份认购和谈》《包头北方创业股份无限公司与中兵投资办理无限义务公司关于包头北方创业股份无限公司严重资产重组配套募集资金之股份认购和谈之弥补和谈》、《包头北方创业《股份认购弥补和谈》指股份无限公司与北方置业集团无限公司关于包头北方创业股份无限公司严重资产重组配套募集资金之股份认购和谈之弥补和谈》国务院国资委指国务院国有资产监视办理委员会国防科工局指国度国防科技工业局中国证监会指中国证券监视办理委员会所指上海证券买卖所中登公司指中国证券登记结算无限公司上海分公司《公司法》指《中华人民国公司法》《证券法》指《中华人民国证券法》《合同法》指《中华人民国合同法》《上市法则》指《上海证券买卖所股票上市法则》《收购法子》、《收购办理办指《上市公司收购办理法子》法》《重组办理法子》指《上市公司严重资产重组办理法子》《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第16号《原则第16号》指——上市公司收购演讲书》6关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法自评估基准日(2015年6月30日)起至资产交割日的期过渡期指间元、万元、亿元指无出格申明指人民币元、万元、亿元申明:因为四舍五入的缘由,百家乐注册 http://www.xfgbw.com/bjltz/本演讲分项之和与合计项之间可能具有尾差。7关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法序言按照上市公司别离与一机集团、北方机械控股签订的附生效前提的《北方创业向一机集团刊行股份及领取现金采办资产和谈》及其弥补和谈、《北方创业向北方机械控股刊行股份及领取现金采办资产和谈》及其弥补和谈、以及本公司第五届董事会第二十八次会议及第五届董事会第三十三次会议决议,上市公司拟别离向一机集团、北方机械控股采办资产,此中以刊行股份的体例采办一机集团持有的次要运营性资产及欠债,以刊行股份及领取现金的体例采办北方机械控股持有的北方机械100%股权;同时北方创业采用询价体例向8名特定投资者(包罗中兵投资和北方置业)非公开辟行股票募集配套资金,募集配套资金总额19.50亿元。北方创业本次刊行股份采办资产,标的资产的评估值为705,940.08万元。本次买卖中,上市公司刊行股份采办资产的股份刊行订价基准日为上市公司审议本次买卖相关事项的第一次董事会决议通知布告日,股份刊行价钱为13.52元/股,不低于订价基准日前120个买卖日北方创业股票买卖均价的90%,按照2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分派方案,上市公司以总股本为基数,每10股派发觉金股利人民币0.25元(含税)。因而,本次刊行股份采办资产的股份刊行价钱按照除息成果调整为13.50元/股。2016年5月14日,公司第五届董事会第二十九次会议决定,按照刊行价钱调零件制对本次刊行股份采办资产的股份刊行价钱进行了调整,调整后的刊行股份采办资产的股份刊行价钱为9.71元/股。在订价基准日至股份刊行日期间,上市公司若有其他派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项,将按照所的相关法则对刊行价钱进行响应调整。本次募集配套资金的股份刊行价钱不低于订价基准日前20个买卖日北方创业股票买卖均价的90%,即不低于14.34元/股。按照2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分派方案,上市公司以总股本为基数,每10股派发觉金8关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法股利人民币0.25元(含税)。因而,本次募集配套资金的股份刊行价钱按照除息调整为不低于14.32元/股。2016年5月14日,公司第五届董事会第二十九次会议决定,按照刊行价钱调零件制对本次募集配套资金的刊行底价进行调整,上市公司募集配套资金的刊行价钱将调整为不低于10.33元/股。上述上市公司募集配套资金刊行底价调整事宜曾经2016年7月18日召开的公司第五届董事会第三十一次会议和2016年8月3日召开的公司2016年第二次姑且股东大会审议通过。最终按照投资者申购报价环境,并遵照价钱优先等准绳,确定本次募集配套资金的刊行价钱为13.22元/股,配售数量147,503,782股,募集资金额1,949,999,998.04元。本次刊行完成后,北方创业总股本增至1,689,631,817股,此中:一机集团合计持有869,872,213股,占北方创业总股本的51.48%,一机集团为北方创业的控股股东,本次刊行不会导致公司节制权发生变化。本次买卖方案已获得所有所需的授权和核准。按照《公司法》、《证券法》、《收购办理法子》等相关法令和规范性文件的,财富证券接管一机集团的委托,担任其本次收购的财政参谋,并颁发核查看法。本财政参谋按照行业的营业尺度、规范,本着诚笃信用和勤奋尽责的准绳,对本次收购的相关环境和材料进行了审慎核查和验证,对一机集团编制的收购演讲书所披露的内容出具核查看法,以供投资者和相关各方参考。9关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法核查看法一、收购人所披露的收购演讲书在对收购人进行审慎尽职查询拜访和当真阅读收购人供给的相关材料根本上,本财政参谋认为收购人编制的收购演讲书所披露的内容实在、精确、完整,不具有居心脱漏或虚构买卖、事项或者其他主要消息。二、对本次收购的目标核查一机集团在其编制的《包头北方创业股份无限公司收购演讲书》中对收购北方创业的目标进行了陈述,次要包罗三方面内容:(一)提拔上市公司盈利能力和抗风险能力;(二)操纵本钱平台推进上市公司军民营业的协同成长;(三)理顺一机集团军品营业架构,削减上市公司与注入资产之间的联系关系买卖,切实保障上市公司及股东好处。经核查,本财政参谋认为:按照尽职查询拜访时收购人及相关各方所供给的材料,我们认为收购人本次收购有着明白的目标,有益于上市公司完美和优化财产布局、提拔盈利能力及加强全体合作实力,从营业布局、资产体量、盈利能力等方面均将给上市公司带来显著提拔,通过削减联系关系买卖切实保障上市公司及股东好处,同时将有助于将来上市公司更好的衔接军品使命,巩固上市公司在相关军民营业范畴的领先地位。三、收购人主体资历(一)必备文件供给环境按照《公司法》、《证券法》、《收购办理法子》、《原则第16号》、《上市公司并购重组财政参谋营业办理法子》和其他相关法令律例,本财政参谋确认收购人供给了与本次收购相关的必备证件。10关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法(二)主体资历的核查1、一机集团公司名称第一机械集团无限公司企业类型其他无限义务公司注册本钱260,501.801477万元代表人白晓光同一社会信用代码390203H成立时间1989年07月13日停业刻日1989年07月13日至2039年07月13日注册地址自治区包头市青山区办公地址自治区包头市青山区刀兵工业集团出资223,683.12万元,持股85.87%;中国北方工业公司出资14,727.47万元,持股5.65%;中兵投资办理无限义务公司出股权布局资14,727.47万元,持股5.65%;中国兵工物资集团无限公司出资7,363.74万元,持股2.83%许可运营项目:氮气成品、氩气成品、二氧化碳成品出产、发卖(以上三项凭天分证运营);一般运营项目:坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设想、研发、制造、发卖及售后办事;机械制造,汽车和公用汽车整车及零配件设想、研发、制造、发卖及售后办事;铁车辆整车及零配件设想、研发、制造、发卖及售后办事;工程机械整车及零配件设想、研发、制造、发卖及售后办事;策动机设想、研发、制造、发卖及售后办事;本产物手艺的出口营业,运营本企业出产运营范畴所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及手艺的进口营业,冶炼冲锻东西制造,计较机软件、集装箱配件、金属成品、非金属成品、橡胶成品、塑料成品、氧气成品设想、发卖;机械制造;汽车、铁车辆及工程机械设想、研发、发卖及售后办事;抽油杆设想、研发、制造、发卖及售后办事;汽车、铁车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、策动机等产物零部件,本产物手艺的出口营业;检测和校准手艺办事;通俗货运(在许可证无效期内运营)。(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当。)2、北方机械控股公司名称山西北方机械控股无限公司11关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法企业类型无限义务公司(非天然人投资或控股的法人独资)注册本钱20,000万元代表人许远秦同一社会信用代码8366659成立时间2015年6月25日停业刻日2015年6月25日至2045年6月1日注册地址太原市杏花岭区胜利街101号118幢1层办公地址太原市杏花岭区胜利街101号118幢1层股权布局一机集团出资20,000万元,持股100%对所属子公司进行投资办理;通用机电产物及本企业科研、出产所需原材料、机电设备、仪器仪表、零备件及自营产物的科研、制造、总装、试验与发卖。电力机械、通俗工程机械设备的科研、制造及运营范畴发卖;电动机的设想、制造、试验、发卖与手艺办事;机电设备的手艺开辟、让渡及征询办事。衡宇租赁、机械设备租赁、车辆租赁、货色仓储;物业办理、绿化工程、卫生保洁。(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)。3、中兵投资办理无限义务公司司名称中兵投资办理无限义务公司企业类型无限义务公司(法人独资)注册本钱100,000万元代表人唐斌注册号1767成立时间2014年03月18日停业刻日持久注册地址市石景山区石景山31号院盛景国际广场3号楼818室12关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法办公地址市三里河南五巷四号二层股权布局刀兵工业集团出资100,000万元,持股100%投资办理;资产办理;项目投资;经济消息征询。(依法须经核准运营范畴的项目,经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当。)4、北方置业集团无限公司公司名称北方置业集团无限公司企业类型无限义务公司(法人独资)注册本钱8,000万元代表人张世安注册号4462成立时间2012-11-06停业刻日持久注册地址紫竹院车道沟10号西院61-66幢办公地址市海淀区紫竹院车道沟10号西院股权布局刀兵工业集团出资8,000万元,持股100%房地产开辟;物业办理(含出租写字间);投资办理、投资征询;运营范畴宾馆酒店办理;餐饮办理;会议、会展办事;病院办理;疗养院办理。(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)经核查,本财政参谋认为,收购人及其分歧步履报酬依法设立并持续运营的主体,不具有按照法令、律例、规范性文件及公司章程的该当终止或闭幕的景象。经核查,收购人及其分歧步履人不存鄙人列景象:1、负无数额较大债权,到期未了债,且处于持续形态;2、比来3年有严重违法行为或者涉嫌有严重违法行为;3、比来3年有严峻的证券市场失信行为;13关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法4、法令、行规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他景象。综上,本财政参谋认为收购人及其分歧步履人不具有《收购办理法子》第六条的不得收购上市公司的景象,具备本次收购的主体资历。(三)能否具备收购的经济实力的核查截至2015年12月31日,一机集团、北方机械控股次要财政数据如下:单元:万元项目一机集团北方机械控股中兵投资北方置业2015年12月31日资产总额1,429,784.07163,415.942,034,921.29225,813.76欠债总额908,907.44157,461.421,357,802.98113,060.19归属于母公司所374,559.99-548.43667,292.26111,236.65有者权益合计2015年度停业收入1,245,475.7190,880.99764.26118,057.43归属于母公司所45,742.30-2,237.0249,887.076,999.10有者的净利润注:以上数据经审计。2016年度财政数据尚未能完成审计。本财政参谋认为,收购人及其分歧步履人财政情况优良,一机集团及其分歧步履人领取收购的对价为本身具有的资产,因而收购人及其分歧步履人有能力履行收购和谈。(四)对收购人能否具备规范运作上市公司的办理能力的核查一机集团办理层持久处置企业运营办理工作,具有较为丰硕的现代企业运作办理经验,通过和证券专业人士的合作以及对《公司法》、《证券法》等法令、律例和上市公司规范运作、消息披露等相关规章轨制的进修和领会,一机集团14关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法办理层曾经具备必然的证券专业学问,领会上市公司的规范运作的要求。因而,本财政参谋认为收购人曾经具备规范运作上市公司的办理能力。(五)对收购人能否需要承担其他附加权利的核查本次重组中,标的资产虽采用资产根本法评估成果,但标的资产一机集团次要运营性资产及欠债和北方机械100%股权中专利资产采用收益法进行了评估订价。按照中国证监会发布的《关于并购重组业绩弥补相关问题的解答》之:“在买卖订价采用资产根本法估值成果的环境下,若是资产根本法中对于一项或几项资产采用了基于将来收益预期的方式,公司的控股股东、现实节制人或者其节制的联系关系人也应就此部门进行业绩弥补。”本次重组买卖对方一机集团和北方机械控股就专利资产收益法评估价值及其利润弥补放置与上市公司别离签订了《北方创业与一机集团利润弥补和谈》及其弥补和谈和《北方创业与北方机械控股利润弥补和谈》及其弥补和谈进行了明白。本财政参谋认为,收购人对置入资产现实盈利数不足预测数的弥补放置是可行的、合理的。(六)对收购人能否具有不良诚信记实的核查按照行业的营业尺度、规范及勤奋尽责的,颠末审慎的尽职查询拜访,本财政参谋认为,目前收购人资产实力雄厚,财政情况稳健,贸易信用和银行信用优秀,不具有不良诚信记实。截至本核查看法签订日,收购人依法履行了演讲、通知布告和其他权利,消息披露内容实在、精确、完整。本财政参谋将继续督促收购人依法履行后续演讲、通知布告和其他权利。15关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法(七)对收购人持有、节制其他上市公司或银行、信任公司、证券公司、安全公司等其他金融机构5%以上的刊行在外的股份的环境的核查收购人及其分歧步履人、控股股东刀兵工业集团持股5%以上的银行、信任公司、证券公司、安全公司等金融机构的环境如下:序号金融机构名称持有人持股比例(%)1光大永明人寿安全无限公司中兵投资办理无限义务公司12.512中兵融资租赁无限义务公司中兵投资办理无限义务公司51.003兵工财政无限义务公司中国刀兵工业集团公司14.76四、对收购人进行的环境本财政参谋协助收购人筹谋及实施收购方案,在收购操作过程中就收购的规范性对收购人及其高级办理人员进行了需要的。对收购人关于证券市场规范化运作进行了指点,收购人的高级办理人员对相关法令、行规和中国证监会的及该当承担的权利义务进行了需要的领会。本财政参谋曾经就上市公司后续规范性运作要求等事宜,对收购人以及高级办理人员进行了,就收购人后续督导事宜与收购人签订了和谈,财政参谋将督促收购人及其高级办理人员依法履行演讲、通知布告和其他权利。上述财政参谋工作有益于收购人及其高级办理人员提高上市公司规范性运作程度。本财政参谋许诺将在后续督导期间对收购人的高级办理人员进行需要的,督促收购后上市公司的规范运营。16关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法五、对收购人的股权节制布局及其控股股东、现实节制人安排收购人的体例核查(一)收购人次要股东及现实节制人收购人与控股股东、现实节制人之间的产权及节制关系如下:国务院国有资产监视办理委员会100.00%中国刀兵工业50%100.00%集团公司57.7%100.00%中国北方工中国兵工物资85.87%中兵投资办理北方置业集业公司集团无限公司无限义务公司团无限公司2.83%5.65%第一机械集团5.65%无限公司(重组资产为军工资产)100.00%23.62%山西北方机械包头北方创业控股无限公司股份无限公司100.00%山西北方机械制造无限义务公司财政参谋核查后认为,一机集团、中兵投资、北方置业的控股股东为刀兵工业集团,北方机械控股的控股股东为一机集团、最终控股股东为刀兵工业集团,现实节制报酬国务院国有资产监视办理委员会。收购人的控股股东和现实17关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法节制人按照国有资产办理的相关法令、律例对收购人进行监管,通过严重事项决策审批等体例对一机集团、北方机械控股、中兵投资、北方置业进行监视办理及节制。(二)收购人部属企业环境1、一机集团部属企业环境截至2015岁暮,一机集团部属纳入归并范畴的一级子公司(单元)根基环境如下:序号企业名称注册地持股比例(%)营业性质包头北方创业股份研制、开辟、生成、发卖铁车辆、1包头23.62无限公司冶金机械及车辆配件一机集团大2地工程机械无限公包头97.92工程机械制造、发卖司包头一机置业无限房地产开辟、建筑工程手艺、物业3包头98.52公司办理一机集团大4地石油机械无限责包头100抽油杆及其加工任公司一机集团新建筑安装维修、汽锅安装、粉饰装5兴建筑安装无限责包头77.37潢、机械加工、五金交电、建筑材任公司料经销计较机使用办事、软件开辟、电子包头市万佳消息工6包头100产物、电讯产物、八公用品零售、程无限公司收集集成维科宾馆无限7100餐饮、酒店公司包头市格润石油有8包头50汽油、柴油发卖限公司一机(集团)液化气、工业用割气、钢瓶、灶具、9包头93.98燃气无限义务公司厨房器具及配件18关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法重型汽车、铁车辆、工程机械、一机集团进10包头62电机、电器、机电产物及零部件的出口无限义务公司进出口营业经谋生产、发卖石油钻具、离心铸山西北方风雷工业11侯马100管、机械产物、铸件、电子产物、集团无限公司生铁、塑钢制成品、化工产物等山西北方机械控股12太原100对所属子公司进行投资办理无限公司一机集团宏13包头26.41电器、电控安装制造远电器无限公司包头中兵物流无限通俗货运、物流消息征询办事、仓14包头51公司储装卸办事、零散租赁、对外商业锻造及热处置加工、工程机械、车一机集团富15包头80辆配件的制造与发卖、机械加工及卓锻造无限公司维修包头北方创业公用公用汽车的研制、出产、发卖及进16包头94.78汽车无限义务公司出口营业各类锻件、模具、非标机械、工业一机集团富炉窑等的设想、制造与发卖;金属17成锻造无限义务公包头100热处置,机械制造与机械设备维修;司锻造及相关营业手艺征询与办事2、北方机械控股部属企业环境截至2015岁暮,北方机械控股部属纳入归并范畴的一级子公司根基环境如下:序号企业名称注册地持股比例(%)营业性质山西北方机械制1太原100军品出产与发卖造无限义务公司山西北方机电科2太原100通用机电产物的出产与发卖技无限公司3、中兵投资部属企业环境截至2015岁暮,中兵投资部属纳入归并范畴的一级子公司根基环境如下:序号企业名称注册地持股比例(%)营业性质19关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法中兵融资租赁有1天津51融资租赁营业限义务公司4、北方置业部属企业环境截至2015岁暮,北方置业部属纳入归并报表范畴的一级子公司(单元)根基环境如下:序号企业名称注册地持股比例(%)营业性质北方朗悦酒店管151.00酒店办理业理无限义务公司北方置业蚌埠有2江苏蚌埠51.00房地财产限义务公司北方阳光物3业办理无限义务50.00物业办理公司兵工财金培467.00人员培训和物业办理训核心无限公司云南刀兵世纪旅5云南昆明100.00旅游业和房车租售游无限公司六、对本次收购资金来历、资金放置及性的核查2016年5月14日,按照上市公司董事会审议通过的刊行价钱调整环境以及调整后的刊行股份数量,上市公司别离与一机集团、北方机械控股签订了附生效前提的《北方创业向一机集团刊行股份及领取现金采办资产和谈第二次弥补和谈》、北方创业向北方机械控股刊行股份及领取现金采办资产第二次弥补和谈》。北方创业拟别离向一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股采办资产,包罗:刊行股份采办一机集团持有的次要运营性资产及欠债;刊行股份及领取现金采办北方机械控股持有的北方机械100%股权,此中股份体例领取比例为85%,现金领取比例为15%。同时北方创业采用询价体例向包罗中兵投资、北方置业在内的8名特定投资者非公开辟行股票募集配套资金,募集配套资金总额19.50亿20关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法元。本财政参谋认为,上述事明收购人有能力履行收购的领取权利,收购中领取的对价为其具有的资产,领取收购对价不具有间接或者间接来历于上市公司及其联系关系方的景象,也不具有操纵本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的景象。七、对收购人能否以证券或其他非货泉财富领取收购价款环境的核查本次收购系上市公司刊行股份采办一机集团持有的次要运营性资产及欠债;刊行股份及领取现金采办北方机械控股持有的北方机械100%股权,此中股份体例领取比例为85%,现金领取比例为15%。同时北方创业采用询价体例向包罗中兵投资、北方置业在内的8名特定投资者非公开辟行股票募集配套资金,募集配套资金总额19.50亿元。经核查,本次收购不涉及收购人以证券领取收购价款的景象。八、对收购人能否曾经履行了需要的授权和核准法式的核查本次重组已获得的授权和核准包罗:1、本次买卖方案曾经买卖对方内部决策机构同意;2、刀兵工业集团下发“刀兵资产字【2016】195号”文3、一机集团召开2016年第2次股东会姑且会议审议通过4、北方机械控股独一股东一机集团出具书面股东决定,同意北方机械控股以北方机械100%股权参与北方创业本次重组5、本次买卖方案已获得国防科工局核准;6、本次买卖方案已获得国务院国资委的准绳性同意;21关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法7、本次买卖预案曾经北方创业第五届董事会第二十三次会议审议通过;8、本次买卖标的资产评估成果曾经国务院国资委存案;9、本次买卖正式方案曾经北方创业第五届董事会第二十八次会议审议通过。10、本次买卖方案已获得国务院国资委核准;11、上市公司股东大会审议已通过本次买卖方案且同意一机集团及其联系关系方免于发出收购要约;12、本次买卖刊行股份采办资产的股份刊行价钱调整事宜曾经北方创业第五届董事会第二十九次会议审议通过;13、本次买卖募集配套资金的股份刊行价钱调整事宜曾经北方创业第五届董事会第二十九次会议、第三十一次会议以及北方创业2016年第二次姑且股东大会审议通过;14、本次买卖重组方案调整事宜曾经北方创业第五届董事会第三十三次会议审议通过;15、中国证监会已核准本次买卖方案;16、商务部已完成对本次买卖涉及的运营者集中审查。经核查,本财政参谋认为收购人已履行所有需要的授权和核准法式。九、对能否已对收购过渡期间连结上市公司不变运营作出放置的核查经核查,过渡期内收购人没有调整上市公司运营范畴、组织布局、员工聘用打算的放置,不会影响上市公司的不变运营。22关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法十、对收购人提出的后续打算的核查(一)将来12个月内对北方创业主停业务严重改变或调整打算本次买卖前,北方创业的主停业务为处置布局件、铁车辆、特种配备、车辆弹簧、铸锻件、曲轴锻件等的出产和发卖。通过本次买卖,上市公司主停业务将拓展到涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务配备的研发及制造等营业。本次买卖通过注入一机集团次要资产和欠债、北方机械100%的股权,有益于上市公司完美和优化财产布局、提拔盈利能力及加强全体合作实力。截至本核查看法签订日,收购人及其分歧步履人尚无将来12个月内对北方创业主停业务严重改变或调整的打算。(二)将来12个月内对上市公司或其子公司的重组打算截至本核查看法签订日,除本次买卖外,收购人及其分歧步履人无其他在将来12个月内对上市公司或其子公司的资产营业进行出售、归并、与他人合伙或合作的打算,或上市公司拟采办或置换资产的重组打算。(三)调整上市公司现任董事会或高级办理人员构成的打算本次买卖完成后,收购人及其分歧步履人拟根据国度相关法令、律例和公司章程,按照规范的法令法式对上市公司相关董事、监事、高级办理人员进行调整。截至本核查看法签订日,收购人及其分歧步履人与上市公司其他股东之间就董事、监事及高级办理人员的任免不具有任何合同或者默契。(四)对上市公司《公司章程》进行点窜的打算本次收购完成后,上市公司将按照收购后的现实环境及股东建议,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程》等法令、律例及文件的法式,对上市公司章程进行点窜,并打点工商变动登记与存案手续。但不具有收购人拟对可能障碍收购上市公司节制权的公司章程条目进行点窜的环境。23关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法(五)对上市公司现有员工聘用作严重变更的打算本次买卖完成后,收购人及其分歧步履人拟根据国度相关法令、律例和公司章程,按照规范的法令法式对上市公司相关董事、监事、高级办理人员进行调整。截至本核查看法签订日,收购人及其分歧步履人无其他对上市公司现有员工聘用打算作严重变更的打算。(六)对上市公司分红政策作出严重变更的打算截至本核查看法签订之日,收购人尚没有在本次收购完成后拟对北方创业现有的分红政策进行调整或作出其他严重放置的打算。若当前拟进行上述分红政策调整,收购人将严酷按关法令律例的要求,依法施行相关核准法式及履行消息披露权利。(七)其他对上市公司营业和组织布局有严重影响的打算在本次收购完成后,收购人将按照需要对上市公司营业和组织布局进行调整,除此之外,收购人暂无其他对上市公司营业和组织布局有严重影响的打算。截至本核查看法签订之日,收购人除前述打算外尚无其他对北方创业有严重影响的打算。十一、本次收购对北方创业运营性和持续成长的影响(一)本次买卖对上市公司主停业务和盈利能力的影响上市公司原有营业和标的资产营业将在手艺、人才、市场、制造、研发、本钱等方面不竭加强劣势互补,提拔协同效应,推进多主业配合成长,护航上市公司营业转型升级。一方面,上市公司将进一步拓宽市场范畴,优化营业结构,实现军品车辆和民用车辆配合成长。另一方面,上市公司各项营业出格是跟从标的资产注入营业将无望借助本钱市场进一步拓宽融资渠道,借助上市公24关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法司品牌效应加快成长。此外,上市公司将无效开展军民品营业之间的手艺合作,提高上市公司现有制造程度,优化出产流程,提高资本操纵效率,彼此协助霸占手艺难题,鞭策产物转型升级。本次买卖完成后上市公司的盈利能力将获得较着提拔,本次买卖有益于加强上市公司持续运营能力和抗风险能力,合适上市公司全体股东的好处。(二)本次买卖春联系关系买卖的影响本次买卖前,一机集团为公司的控股股东,刀兵工业集团为公司的最终控股股东,北方创业与一机集团及其部属企业、刀兵工业集团部属企业之间具有部门联系关系买卖。上市公司已按照规范联系关系买卖的规章轨制,确保了联系关系买卖的价钱公允并履行了消息披露权利。本次买卖完成后,一机集团仍为上市公司的控股股东,刀兵工业集团仍为上市公司的最终控股股东。本次买卖完成后,跟着各标的资产注入上市公司,北方创业在重组前与标的资产发生的联系关系买卖将消弭,但上市公司因标的资产注入后导致归并范畴扩大以及主停业务成长需要仍将具有部门联系关系买卖。为进一步削减和规范本次买卖完成后的联系关系买卖,北方创业及此中小股东的权益,一机集团及刀兵工业集团均已出具了关于削减并规范联系关系买卖的许诺函,一机集团及刀兵工业集团均许诺“1、在北方创业此后运营勾当中,本公司及本公司节制的实体尽最大的勤奋削减或避免与北方创业之间的联系关系买卖;2、若本公司及/或本公司节制的实体与北方创业发生无法避免的联系关系买卖,则此种联系关系买卖的前提必需按一般的贸易行为原则进行,联系关系买卖的订价政策遵照市场公允、、公开的准绳,不要求北方创业赐与任何优于一项市场公允买卖中圈外人赐与的前提,也不接管北方创业赐与任何优于一项市场公允买卖中赐与圈外人的前提,以买卖价钱的公允性。若需要与该项买卖具相关联关系的北方创业的股东及/或董事回避表决,本公司将促成该等联系关系股东及/或董事回避表决。3、本公司许诺,自本许诺函出具日起,如上市公司因本公司违反本许诺任何条目而蒙受或发生任何丧失或开支,本公司将依法及时予以补偿。本许诺函在上市公司25关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法无效存续且本公司作为上市公司的控股股东/最终控股股东期间持续无效。”(三)本次买卖对同业合作的影响1、重组后上市公司的主停业务环境本次买卖前,北方创业的主停业务为:铁车辆、布局件、特种配备、锻造、车辆弹簧的出产和发卖。本次重组上市公司拟采办资产为一机集团持有的次要运营性资产及欠债、北方机械控股持有的北方机械100%股权。本次买卖完成后,跟着标的资产注入上市公司,上市公司的主停业务将涵盖装甲车辆等防务配备的研发及制造。上市公司的次要产物还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务配备及相关零配件。2、与刀兵工业集团及其节制企业的同业合作环境本次买卖完成后,刀兵工业集团仍作为上市公司最终控股股东。截至2015岁暮,刀兵工业集团及其次要部属公司(或单元)的主停业务环境如下:序号公司名称主停业务/次要产物1中国刀兵工业集团公司对外投资及股权办理刀兵工业集团公司次要部属公司(或单元)1中国刀兵科学研究院刀兵科技研究2中国北方工业公司特种机械及设备的进出口3中国北方化学工业集团无限公司及火工产物制造4中国兵工物资集团无限公司商品畅通5中国北方车辆研究所车辆科技研究6西北机电工程研究所机械、电子科技研究7西安现代节制手艺研究所节制手艺研究8西安现代化学研究所化学手艺、使用研究26关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法9兵工财政无限义务公司金融企业10北方通用动力集团无限公司内燃机及配件制造及补缀11北方智能微机电集团无限公司细密机械制造12北方特种能源集团无限公司军工火工品、民爆产物制造13北方材料科学与工程研究院无限公司金属材料与非金属材料及其成品14北方光电集团无限公司光电兵器配备和光电使用手艺开辟15北方消息节制集团无限公司电子消息科技企业16北方科技集团无限公司光机电一体化产物制造17北方夜视科技集团无限公司光电成像器件制造18北方激光科技集团无限公司光学仪器制造19北方电子研究院无限公司雷达、微电子产物等设想制造20中兵投资办理无限公司投资办理21中兵斗极财产投资无限公司斗极财产投资22第一机械集团无限公司特种产物制造履带式装甲车辆、大口独自行火炮的科23第一机械集团无限公司研出产24北方重工业集团无限公司配备制造汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关25北方凌云工业集团无限公司设备、高压电器设备零部件制造履带式装甲输送车辆和特种车辆及配26北方车辆集团无限公司件制造27江麓机电集团无限公司特种车辆及设备的研发、制造、发卖军用轮式、履带式装甲车及民用运输车28重庆铁马工业集团无限公司制造27关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法机械科技开辟、制造;兵器配备科研生29湖北山河重工无限义务公司产30武汉重型机床集团无限公司重型、超重型数控机床制造31北奔重型汽车集团无限公司重型汽车出产32晋西工业集团无限义务公司机械产物加工制造、发卖机械产物、工模具与非标设备的研究、33豫西工业集团无限公司开辟、设想、制造与发卖34辽沈工业集团无限公司常规刀兵科研出产35淮海工业集团无限公司光学产物、机械成品制造36西北工业集团无限公司机电产物的研制、设想、制造与发卖37东北工业集团无限公司机械设备及零配件加工38北方华安工业集团无限公司大口径炮弹、特种弹科研出产39江南工业集团无限公司机械制造40山东特种工业集团无限公司军工产物的科研、出产、发卖41北方华锦化学工业集团无限公司石油化工产物出产发卖42中国刀兵工业规划研究院处置软科学研究院、项目前期论证评估量较机收集系统开辟与运转和计43中国刀兵工业消息核心算机使用系统设想与办事44中国五洲工程设想集团无限公司工程勘测设想、扶植工程项目办理45北方工程设想研究院无限公司工程勘测设想常规兵器靶场试验及试验方式、测试技46中国刀兵工业试验测试研究院术研究47中国刀兵工业集团人才研究核心职业技术培训48中国兵工学会出书刊行、手艺征询和培训49北方置业集团无限公司办事业28关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法50北方成长投资无限公司投资与军民融合性园区办理51北方节能环保无限公司管理及节能工程设想、施工此中,第一机械集团无限公司、北方车辆集团无限公司、江麓机电集团无限公司、重庆铁马工业集团无限公司的产物包罗部门装甲车辆,但其产物类型、次要用处以及利用部队品种和功能均与重组完成后上市公司出产的装甲车辆分歧;此外,第一机械集团无限公司、北方重工业集团无限公司出产火炮防务产物,其产物类型、火炮口径及用处均与重组完成后上市公司出产的火炮分歧,对于军方用户而言,每一品种型的产物都具有其需要性和不成替代性,因而重组完成后上市公司在装甲车辆和火炮等防务配备范畴同刀兵工业集团及其部属公司(或单元)不形成同业合作。此外,刀兵工业集团部属晋西工业集团无限义务公司相对控股的上市公司晋西车轴股份无限公司(以下简称“晋西车轴”)在其主停业务铁车轴的出产发卖外,还处置跟上市公司相雷同的铁车辆出产发卖营业,其铁车辆产物同北方创业铁车辆产物具有部门堆叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁车辆营业在本次重组前曾经成型,汗青上北方创业和晋西车轴均具有较好的公司布局以及性,刀兵工业集团已许诺从未操纵且此后也不会操纵作为北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方处置铁车辆营业带来不公允的影响。因而,北方创业及晋西车轴铁车辆营业各自觉展并不会损害北方创业及其泛博中小股东好处。截至2015岁暮,除北方创业外,一机集团的次要部属公司主停业务环境如下:序号公司名称主停业务/次要产物1一机集团大地工程机械无限公司工程机械制造、发卖2包头一机置业无限公司房地产开辟、建筑工程手艺、物业办理3一机集团大地石油机械无限义务公司抽油杆及其加工29关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法序号公司名称主停业务/次要产物建筑安装维修、汽锅安装、粉饰装潢、4一机集团新兴建筑安装无限义务公司机械加工、五金交电、建筑材料经销计较机使用办事、软件开辟、电子产物、5包头市万佳消息工程无限公司电讯产物、八公用品零售、收集集成6维科宾馆无限公司餐饮、酒店7包头市格润石油无限公司汽油、柴油发卖液化气、工业用割气、钢瓶、灶具、厨8一机(集团)燃气无限义务公司房器具及配件重型汽车、铁车辆、工程机械、电机、9一机集团进出口无限义务公司电器、机电产物及零部件的进出口营业经谋生产、发卖石油钻具、离心铸管、10北方风雷集团机械产物、铸件、电子产物、生铁、塑钢制成品、化工产物等11北方机械控股对所属子公司进行投资办理12一机集团宏远电器无限公司电器、电控安装制造通俗货运、物流消息征询办事、仓储装13包头中兵物流无限公司卸办事、零散租赁、对外商业锻造及热处置加工、工程机械、车辆配14一机集团富卓锻造无限公司件的制造与发卖、机械加工及维修公用汽车的研制、出产、发卖及进出口15包头北方创业公用汽车无限义务公司营业各类锻件、模具、非标机械、工业炉窑等的设想、制造与发卖;金属热处置,16一机集团富成锻造无限义务公司机械制造与机械设备维修;锻造及相关营业手艺征询与办事因而,重组完成后的上市公司跟一机集团其他部属公司在产物上不具有交叉、堆叠的环境,不具有同业合作的景象。30关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法3、进一步避免同业合作的办法(1)刀兵工业集团关于避免同业合作的许诺为上市公司及其泛博中小股东的权益,无效避免刀兵工业集团及其节制的其他企业可能与将来上市公司发生同业合作问题,刀兵工业集团出具了关于避免同业合作的许诺,许诺内容为:“本公司间接控股的上市公司晋西车轴股份无限公司(以下简称“晋西车轴”)在其主停业务铁车轴的出产发卖外,还处置与北方创业相雷同的铁车辆出产发卖营业,其铁车辆产物同北方创业铁车辆产物具有部门堆叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁车辆营业在本次重组前曾经成型,汗青上北方创业和晋西车轴均具有较好的公司布局以及性,本公司从未操纵且此后也不会操纵北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方处置铁车辆营业带来不公允的影响。因而,北方创业及晋西车轴铁车辆营业各自觉展并不会损害北方创业及其泛博中小股东好处。截至本许诺函出具日,除上述环境外,本公司以及本公司节制的其他企业与上市公司及本次重组的标的资产之间不具有产物交叉、堆叠的环境,互相之间不具有同业合作。本次重组并未新增北方创业同刀兵工业集团及其他部属公司之间的同业合作。针对本公司以及本公司节制的其他企业将来拟处置或本色性获得上市公司同类营业或贸易机遇,且该等营业或贸易机遇所构成的资产和营业与上市公司可能形成潜在同业合作的环境:本公司将不处置并勤奋促使本公司节制的其他企业不处置与上市公司不异或附近的营业,以避免与上市公司的营业运营形成间接或间接的合作。此外,如本公司或本公司节制的其他企业在市场份额、贸易机遇及资本设置装备摆设等方面可能对上市公司带来不公允的影响时,本公司志愿放弃并勤奋促使本公司节制的其他企业放弃与上市公司的营业合作。本公司许诺,自本许诺函出具日起,如上市公司因本公司违反本许诺任何条目而蒙受或发生任何丧失或开支,本公司将依法及时予以补偿。本许诺函在上市公司无效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续无效。”(2)一机集团关于避免同业合作的许诺31关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法为上市公司及其泛博中小股东的权益,无效避免一机集团及其节制的其他企业可能与将来上市公司发生同业合作问题,一机集团出具了关于避免同业合作的许诺,许诺内容为:“截至本许诺函出具日,本公司未纳入本次重组的资产与上市公司及本次重组的标的资产之间不具有产物交叉、堆叠的环境,互相之间不具有同业合作。针对本公司以及本公司节制的其他企业将来拟处置或本色性获得上市公司同类营业或贸易机遇,且该等营业或贸易机遇所构成的资产和营业与上市公司可能形成潜在同业合作的环境:本公司将不处置并勤奋促使本公司节制的其他企业不处置与上市公司不异或附近的营业,以避免与上市公司的营业运营形成间接或间接的合作。此外,本公司或本公司节制的其他企业在市场份额、贸易机遇及资本设置装备摆设等方面可能对上市公司带来不公允的影响时,本公司志愿放弃并勤奋促使本公司节制的其他企业放弃与上市公司的营业合作。本公司许诺,自本许诺函出具日起,如上市公司因本公司违反本许诺任何条目而蒙受或发生任何丧失或开支,本公司将依法及时予以补偿。本许诺函在上市公司无效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续无效。”(四)本次买卖对上市公司管理机制和性的影响本次买卖前,北方创业已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定响应的议事法则,从轨制上股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责,北方创业具有健全的组织布局和完美的布局。本次买卖后,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司管理原则》等法令律例的要求,按照现实环境对上市公司章程进行修订,以顺应本次买卖后的营业运作及要求,继续完美和连结健全无效的布局,公司及中小股东的好处。为本次严重资产重组完成后上市公司在人员、资产、财政、机构、营业等方面的性,一机集团及刀兵工业集团均已出具了《关于上市公司性的许诺函》。该许诺函的次要内容为:在本次买卖完成后,本公司将按照32关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法相关法令、律例、规范性文件的要求,做到与北方创业在人员、资产、营业、机构、财政方面完全分隔,不处置任何影响北方创业人员、资产完整、营业、机构、财政的行为,不损害北方创业及其他股东的好处,切实保障北方创业在人员、资产、营业、机构和财政等方面的。综上,本次买卖有益于提高上市公司资产质量、改善财政情况和加强持续盈利能力,联系关系买卖订价公允,不具有损害上市公司好处事项,不新增主要同业合作事项,无效保障上市公司性。十二、收购人对本次收购获得股权的锁定许诺一机集团、北方机械控股因本次重组取得的北方创业股份,自股份刊行竣事之日起36个月内不得让渡。本次买卖完成后(从标的资产交割完毕起计较)6个月内如北方创业股票持续20个买卖日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份刊行价钱,或者买卖完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份刊行价钱的,上述股份的锁按期主动耽误6个月。一机集团许诺,对于一机集团在本次重组之前曾经持有的北方创业的股份,在本次重组完成后12个月内不进行让渡。本次配套融资中,上市公司向刀兵工业集团部属单元中兵投资、北方置业非公开辟行的股份改过增股份上市之日起36个月内不以任何体例让渡。经核查,本财政参谋认为:收购人及其分歧步履人通过本次收购获得的上市公司股份,曾经按关法令律例的履行了股份锁定许诺;该等股份除前述许诺外没有设定其他。十三、前六个月内买卖上市买卖股票的环境按照中国证监会《原则第16号》的,收购人及其分歧步履人及其董事、监事和高级办理人员以及上述人员的直系亲属在自2015年4月13日北方创业股票停牌前六个月至重组演讲书(草案)披露之前一日(2016年4月25日)止(以下简称“核查期间”)通过证券买卖所买卖北方创业股票的环境如下:33关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法1、赵瑞琴单元:股姓名证券简称累计买入累计卖出节余股数买卖时间赵瑞琴北方创业1,0003,00002014-10-22——2014-10-29按照赵瑞琴出具的申明,其配头张瑞敏担任北方创业监事,但其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项,其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人根据对质券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为,纯属小我投资行为,与本次严重资产重组不具有联系关系关系,其配头未向其透露过本次严重资产重组的任何黑幕消息,不具有操纵黑幕消息进行股票买卖的景象。按照其配头张瑞敏对此出具的申明,张瑞敏在本次重组停牌前并不知悉该事项,亦未向配头透露过本次重组的任何黑幕消息,其配头不具有操纵黑幕消息进行股票买卖的景象。张瑞敏已作出许诺:“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业颁布发表终止该事项实施期间,本人及本人直系亲属将严酷恪守相关法令律例及证券主管机关公布的规范性文件规范买卖行为,不会再以间接或间接体例通过股票买卖市场或其他路子买卖北方创业的股票。”综上所述,赵瑞琴上述买卖上市公司股票行为与本次严重资产重组无联系关系关系,不具有操纵本次严重资产重组的黑幕消息进行买卖的景象。2、贾睿单元:股姓名证券简称累计买入累计卖出节余股数买卖时间贾睿北方创业3,0004,00002014-11-28——2015-01-28贾睿系一机集团副总司理。按照贾睿出具的申明,贾睿在本次重组停牌前并不知悉该事项,其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人根据对质券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为,纯属小我投资行为,与本次严重资产重组不具有联系关系关系,不具有操纵黑幕消息进行股票买卖的景象。34关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法贾睿已作出许诺:“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业颁布发表终止该事项实施期间,本人及本人直系亲属将严酷恪守相关法令律例及证券主管机关公布的规范性文件规范买卖行为,不会再以间接或间接体例通过股票买卖市场或其他路子买卖北方创业的股票。”综上所述,贾睿上述买卖上市公司股票行为与本次严重资产重组无联系关系关系,不具有操纵本次严重资产重组的黑幕消息进行买卖的景象。3、席瑞莉单元:股姓名证券简称累计买入累计卖出节余股数买卖时间席瑞莉北方创业63,20080,20002014-10-14——2015-03-18按照席瑞莉出具的申明,其配头贾睿系一机集团副总司理。按照席瑞莉出具的申明,其在本次重组停牌前并不知悉该事项,其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人根据对质券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为,纯属小我投资行为,与本次严重资产重组不具有联系关系关系,不具有操纵黑幕消息进行股票买卖的景象。按照其配头贾睿对此出具的申明,贾睿在本次重组停牌前并不知悉该事项,亦未向配头透露过本次重组的任何黑幕消息,其配头不具有操纵黑幕消息进行股票买卖的景象。贾睿已作出许诺:“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业颁布发表终止该事项实施期间,本人及本人直系亲属将严酷恪守相关法令律例及证券主管机关公布的规范性文件规范买卖行为,不会再以间接或间接体例通过股票买卖市场或其他路子买卖北方创业的股票。”综上所述,席瑞莉上述买卖上市公司股票行为与本次严重资产重组无联系关系关系,不具有操纵本次严重资产重组的黑幕消息进行买卖的景象。4、张立群单元:股35关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法姓名证券简称累计买入累计卖出节余股数买卖时间张立群北方创业9,6009,60002014-11-25——2015-01-14张立群系一机集团副总司理。按照张立群出具的申明,张立群在本次重组停牌前并不知悉该事项,其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人根据对质券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为,纯属小我投资行为,与本次严重资产重组不具有联系关系关系,不具有操纵黑幕消息进行股票买卖的景象。张立群已作出许诺:“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业颁布发表终止该事项实施期间,本人及本人直系亲属将严酷恪守相关法令律例及证券主管机关公布的规范性文件规范买卖行为,不会再以间接或间接体例通过股票买卖市场或其他路子买卖北方创业的股票。”综上所述,张立群上述买卖上市公司股票行为与本次严重资产重组无联系关系关系,不具有操纵本次严重资产重组的黑幕消息进行买卖的景象。5、单志鹏单元:股姓名证券简称累计买入累计卖出节余股数买卖时间单志鹏北方创业-402015-04-09单志鹏系一机集团董事、北方创业董事兼总司理。按照单志鹏出具的申明,单志鹏在本次重组停牌前并不知悉该事项,其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人根据对质券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为,纯属小我投资行为,与本次严重资产重组不具有联系关系关系,不具有操纵黑幕消息进行股票买卖的景象。单志鹏已作出许诺:“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业颁布发表终止该事项实施期间,本人及本人直系亲属将严酷恪守相关法令律例及证券主管机关公布的规范性文件规范买卖行为,不会再以间接或间接体例通过36关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法股票买卖市场或其他路子买卖北方创业的股票。”综上所述,单志鹏上述买卖上市公司股票行为与本次严重资产重组无联系关系关系,不具有操纵本次严重资产重组的黑幕消息进行买卖的景象。6、关凡单元:股姓名证券简称累计买入累计卖出节余股数买卖时间关凡北方创业-36002015-04-08按照关凡出具的申明,其配头单志鹏担任一机集团董事、北方创业董事兼总司理,其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项,其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人根据对质券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为,纯属小我投资行为,与本次严重资产重组不具有联系关系关系,其配头未向其透露过本次严重资产重组的任何黑幕消息,不具有操纵黑幕消息进行股票买卖的景象。按照其配头单志鹏对此出具的申明,单志鹏在本次重组停牌前并不知悉该事项,亦未向配头透露过本次重组的任何黑幕消息,其配头不具有操纵黑幕消息进行股票买卖的景象。单志鹏已作出许诺:“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业颁布发表终止该事项实施期间,本人及本人直系亲属将严酷恪守相关法令律例及证券主管机关公布的规范性文件规范买卖行为,不会再以间接或间接体例通过股票买卖市场或其他路子买卖北方创业的股票。”综上所述,关凡上述买卖上市公司股票行为与本次严重资产重组无联系关系关系,不具有操纵本次严重资产重组的黑幕消息进行买卖的景象。7、刘勇单元:股姓名证券简称累计买入累计卖出节余股数买卖时间37关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法刘勇北方创业5,00024,00002015-02-06——2015-03-30刘勇系一机集团董事。按照刘勇出具的申明,刘勇在本次重组停牌前并不知悉该事项,其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人根据对质券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为,纯属小我投资行为,与本次严重资产重组不具有联系关系关系,不具有操纵黑幕消息进行股票买卖的景象。刘勇已作出许诺:“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业颁布发表终止该事项实施期间,本人及本人直系亲属将严酷恪守相关法令律例及证券主管机关公布的规范性文件规范买卖行为,不会再以间接或间接体例通过股票买卖市场或其他路子买卖北方创业的股票。”综上所述,刘勇上述买卖上市公司股票行为与本次严重资产重组无联系关系关系,不具有操纵本次严重资产重组的黑幕消息进行买卖的景象。8、缪琳单元:股姓名证券简称累计买入累计卖出节余股数买卖时间缪琳北方创业1,5002,80002014-10-24——2015-01-13按照缪琳出具的申明,其配头李健伟担任一机集团董事兼总会计师、北方创业董事,但其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项,其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人根据对质券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为,纯属小我投资行为,与本次严重资产重组不具有联系关系关系,其配头未向其透露过本次严重资产重组的任何黑幕消息,不具有操纵黑幕消息进行股票买卖的景象。按照其配头李健伟对此出具的申明,李健伟在本次重组停牌前并不知悉该事项,亦未向配头透露过本次重组的任何黑幕消息,其配头不具有操纵黑幕消息进行股票买卖的景象。李健伟已作出许诺:“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北38关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法方创业颁布发表终止该事项实施期间,本人及本人直系亲属将严酷恪守相关法令律例及证券主管机关公布的规范性文件规范买卖行为,不会再以间接或间接体例通过股票买卖市场或其他路子买卖北方创业的股票。”综上所述,缪琳上述买卖上市公司股票行为与本次严重资产重组无联系关系关系,不具有操纵本次严重资产重组的黑幕消息进行买卖的景象。9、杜菲单元:股姓名证券简称累计买入累计卖出节余股数买卖时间杜菲北方创业7005,20002015-12-17——2016-01-27按照杜菲出具的申明,其父亲杜文担任北方创业董事,但其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项,其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人根据对质券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为,纯属小我投资行为,与本次严重资产重组不具有联系关系关系,其父亲未向其透露过本次严重资产重组的任何黑幕消息,不具有操纵黑幕消息进行股票买卖的景象。按照其父亲杜文对此出具的申明,杜文在本次重组停牌前并不知悉该事项,亦未向后代透露过本次重组的任何黑幕消息,其后代不具有操纵黑幕消息进行股票买卖的景象。杜文已作出许诺:“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业颁布发表终止该事项实施期间,本人及本人直系亲属将严酷恪守相关法令律例及证券主管机关公布的规范性文件规范买卖行为,不会再以间接或间接体例通过股票买卖市场或其他路子买卖北方创业的股票。”综上所述,杜菲上述买卖上市公司股票行为与本次严重资产重组无联系关系关系,不具有操纵本次严重资产重组的黑幕消息进行买卖的景象。10、灵通单元:股39关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法姓名证券简称累计买入累计卖出节余股数买卖时间灵通北方创业-11-19——2015-11-23按照灵通出具的申明,其父亲俊锁担任北方机械监事,但其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项,其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人根据对质券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为,纯属小我投资行为,与本次严重资产重组不具有联系关系关系,其父亲未向其透露过本次严重资产重组的任何黑幕消息,不具有操纵黑幕消息进行股票买卖的景象。按照其父亲俊锁对此出具的申明,俊锁在本次重组停牌前并不知悉该事项,亦未向后代透露过本次重组的任何黑幕消息,其后代不具有操纵黑幕消息进行股票买卖的景象。俊锁已作出许诺:“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业颁布发表终止该事项实施期间,本人及本人直系亲属将严酷恪守相关法令律例及证券主管机关公布的规范性文件规范买卖行为,不会再以间接或间接体例通过股票买卖市场或其他路子买卖北方创业的股票。”综上所述,灵通上述买卖上市公司股票行为与本次严重资产重组无联系关系关系,不具有操纵本次严重资产重组的黑幕消息进行买卖的景象。11、李文琴单元:股姓名证券简称累计买入累计卖出节余股数买卖时间李文琴北方创业3,30003,3002016-4-20——2016-4-25按照李文琴出具的申明,其配头担任北方机械控股董事、北方机械董事,但其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项,其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人根据对质券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为,纯属小我投资行为,与本次严重资产重组不具有联系关系关系,其配头未向其透露过本次严重资产重组的任何黑幕消息,不具有操纵黑幕消息进行股40关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法票买卖的景象。按照其配头对此出具的申明,在本次重组停牌前并不知悉该事项,亦未向其配头透露过本次重组的任何黑幕消息,其配头不具有操纵黑幕消息进行股票买卖的景象。已作出许诺:“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业颁布发表终止该事项实施期间,本人及本人直系亲属将严酷恪守相关法令律例及证券主管机关公布的规范性文件规范买卖行为,不会再以间接或间接体例通过股票买卖市场或其他路子买卖北方创业的股票。”综上所述,李文琴上述买卖上市公司股票行为与本次严重资产重组无联系关系关系,不具有操纵本次严重资产重组的黑幕消息进行买卖的景象。12、李超单元:股姓名证券简称累计买入累计卖出节余股数买卖时间李超北方创业85,20066,80018,4002016-1-11——2016-4-25李超系北方置业总会计师。按照李超出具的申明,李超在本次重组停牌前并不知悉该事项,其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人根据对质券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为,纯属小我投资行为,与本次严重资产重组不具有联系关系关系,不具有操纵黑幕消息进行股票买卖的景象。李超已作出许诺:“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业颁布发表终止该事项实施期间,本人及本人直系亲属将严酷恪守相关法令律例及证券主管机关公布的规范性文件规范买卖行为,不会再以间接或间接体例通过股票买卖市场或其他路子买卖北方创业的股票。”综上所述,李超上述买卖上市公司股票行为与本次严重资产重组无联系关系关系,不具有操纵本次严重资产重组的黑幕消息进行买卖的景象。经核查,本财政参谋认为:收购人及其分歧步履人及其董事、监事和高级办理人员以及上述人员的直系亲属在核查期间通过证券买卖所买卖北方创业股41关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法票的环境根据对质券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为,纯属小我投资行为,与本次严重资产重组不具有联系关系关系,不具有操纵黑幕消息进行股票买卖的景象。十四、关于收购人申请宽免要约收购收购人本次收购北方创业股票属于《收购办理法子》第六十的“经上市公司股东大会非联系关系股东核准,投资者取得上市公司向其刊行的新股,导致其在该公司具有权益的股份跨越该公司已刊行股份的30%,投资者许诺3年内不让渡本次向其刊行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可免得于按照前款提交宽免申请”的景象,可免得于提交宽免申请,间接向证券买卖所和证券登记结算机构申请打点股份让渡和过户登记手续。经核查,本财政参谋认为:收购人本次增持行为合适《收购办理法子》的相关,且上市公司股东大会已审议通过《关于提请股东大会核准一机集团及联系关系方免于以要约体例增持公司股份的议案》,收购人可免得于向中国证监会提交宽免要约收购的申请,间接向证券买卖所和证券登记结算机构申请打点股份让渡和过户登记手续。十五、财政参谋看法本财政参谋已履行勤奋尽责权利,对收购人的收购演讲书的内容进行了核查和验证,未发觉虚假记录、性陈述或者严重脱漏,并对此承担响应的义务。经核查,本财政参谋认为:收购人的主体资历合适《上市公司收购办理法子》的相关,不具有《上市公司收购办理法子》第六条的景象,合适《上市公司收购办理法子》第五十条涉及本次收购的相关。42关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法备查文件1、收购人及其分歧步履人的同一社会信用证(或工商停业执照和税务登记证);2、收购人及其分歧步履人的董事、监事、高级办理人员(或者次要担任人)的名单及其身份证明;3、收购人及分歧步履人关于收购上市公司的相关决定;4、与本次收购相关的法令文件;5、涉及收购资金来历的和谈;6、关于与北方创业及其联系关系方之间在演讲日前24个月内发生的相关买卖的和谈、合同,包罗已签订但尚未履行的和谈、合同,或者正在构和的其他合作意向;7、收购人及分歧步履人的控股股东、现实节制人比来两年未发生变化的证明;8、在现实发生之日起前6个月内,收购人及分歧步履人及各自的董事、监事、高级办理人员(或者次要担任人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的申明;9、收购人所礼聘的专业机构及相关人员在现实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人(如收购报酬上市公司)股票环境的申明;10、收购人及其分歧步履人关于本次收购的相关许诺与声明;11、收购人及分歧步履人不具有《收购法子》第六条景象及合适《收购法子》第五十条的申明;12、收购人及其分歧步履人的财政材料;13、财政参谋看法;14、法令看法书;43(本页无注释,为《财富证券无限义务公司关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法》之签字盖印页)代表人:蔡一兵财政参谋主办人:晏亚平郑扬财富证券无限义务公司年月日关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法上市公司并购重组财政参谋专业看法附表第1号-上市公司收购包头北方创业股份无限上市公司名称财政参谋名称财富证券无限义务公司公司证券简称北方创业证券代码600967收购人名称或姓名第一机械集团无限公司现实节制人能否变化是□否√通过证券买卖所的证券买卖□和谈收购□要约收购□国有股行政划转或变动□收购体例间领受购□取得上市公司刊行的新股√施行法院裁定□承继□赠与□其他□(请说明)___________________本次收购系上市公司刊行股份采办一机集团持有的次要运营性资产及欠债;刊行股份及领取现金采办北方机械控股持有的北方机械100%股权,此中股份方案简介体例领取比例为85%,现金领取比例为15%。同时采用询价体例向包罗中兵投资、北方置业在内的8名特定投资者非公开辟行股票募集配套资金。核查看法序号核查事项备注与申明能否一、收购人根基环境核查收购人身份(收购人如为法人或者其他经济组织填写1.11.1.1-1.1.6,如为天然人则间接填写1.2.1-1.2.6)收购人披露的注册地、居处、联系德律风、代表人1.1.1是与注册登记的环境能否相符45关于包头北方创业股份无限公司收购演讲书之财政参谋核查看法收购人披露的产权及节制关系,包罗投资关系及各层之间的股权关系布局图,及收购人披露的最终节制人1.1.2是(即天然人、国有资产办理部分或其他最终节制人)能否清晰,材料完整,并与现实环境相符收购人披露的控股股东及现实节制人的焦点企业和核1.1.3是心营业、联系关系企业,材料完整,并与现实环境相符能否已核查收购人的董事、监事、高级办理人员(或者次要担任人)及其近亲属(包罗配头、后代,下同)是1.1.4的身份证件上述人员能否未取得其他国度或地域的永世或是者护照一机集团(B881227442)北方机械控股(B881231865)收购人及其联系关系方能否开设证券账户(说明账户号码)是中兵投资(B888460949)1.1.5北方置业(B881221543)(如为两家以上的上市公司的控股股东或现实节制不合用人)能否未持有其他上市公司5%以上的股份能否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信任公详见核查看法是司、证券公司、安全公司等其他金融机构的环境“三(七)”收购人所披露的现实节制人及节制体例与现实环境是1.1.6否相符(收购人采用非股权体例实施节制。

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